CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES.

TODO LO QUE NECESITA PARA IMPULSAR SU NEGOCIO CON RESPALDO LEGAL.

Asesoramiento societario, legal, impositivo y contable.

¿POR QUÉ CONSTITUIR UNA SOCIEDAD?

Constitución de sociedades. En el giro comercial o en el emprendimiento de cualquier negocio, la constitución de sociedades comerciales ofrece innumerables ventajas a las partes involucradas. Beneficios impositivos, acceso al crédito, limitación de la responsabilidad y sobre todo la protección patrimonial de los socios son los principales argumentos que llevan a formar una sociedad.

Todo el derecho societario está estructurado para promover los negocios y las distintas actividades económicas, brindando previsibilidad y seguridad jurídica a sus miembros y transparencia a la vida comercial de toda la sociedad. La constitución de sociedades es el tramite por el cual se confecciona e inscribe el instrumento que da nacimiento a la sociedad.

De acuerdo a la normativa vigente  habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en la ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

• ¿QUÉ TIPO DE SOCIEDAD ELEGIR?

Para la constitución de sociedades, si bien existen otros tipos mas propicios para modalidad de negocios en particular, los tipos más utilizados son la sociedad anónima (SA) y la sociedad de responsabilidad limitada (SRL).

Para poder definir cuál se adecua más a sus necesidades particulares, debemos analizar sus similitudes y diferencias. En ambos casos, los socios limitan su responsabilidad y tienen un tratamiento impositivo similar.

• ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.

En la S.R.L., el órgano encargado de la administración de la sociedad y quien tiene, consecuentemente, el poder de representación para todos los actos jurídicos que lleve adelante la sociedad es LA GERENCIA. El cargo de gerente puede ser desempeñado por una o mas personas quienes pueden o no ser socios. El o los gerentes podrán permanecer en su cargo por todo el tiempo de duración de la sociedad.

En la S.A., el órgano encargado de la administración es el denominado DIRECTORIO y cada uno de sus integrantes se denominan DIRECTORES de la sociedad (no confundir con los directores operativos que puedan existir en las diferentes áreas o departamentos funcionales de la sociedad). El directorio puede durar entre 1 y 3 años, y, aunque pueden reelegirse, cada vez que se venza el plazo de su designación debe llevarse adelante el procedimiento de elección e inscribir su designación en la IGJ o DPPJ.

• CONTABILIDAD, LIBROS DE COMERCIO Y CUESTIONES IMPOSITIVAS

Toda sociedad está obligada a llevar contabilidad, inscribirse, liquidar y pagar los tributos que le correspondan y asentar todos sus movimientos en libros rubricados por el correspondiente organismo de contralor. El producto final de la contabilidad es el armado obligatorio de los Estados contables (popularmente conocidos bajo la denominación de Balance), los cuales deben llevar un informe de auditoría emitido por un contador independiente de la sociedad.

En el caso de las S.R.L. constituidas en CABA, no deben presentar balances ante la IGJ, excepto que se trate de una sociedad encuadrada en el ART 299 de la Ley de sociedades comerciales (capital mayor a 50 millones de pesos). Por lo tanto no paga tasas anuales en el mencionado organismo y solo abonaran tasas en caso de requerir algún trámite específico.

La S.A., en cambio, debe presentar balances en la IGJ obligatoriamente y pagar anualmente una tasa correspondiente. Además, deberá pagar como cualquier sociedad, las tasas que correspondan a trámites específicos.

Ambos tipos societarios deben llevar como dijimos libros obligatorios. En el caso de la SRL los libros obligatorios son Reunión de socios, Libro Diario, Libro Inventario y Balances, Libro IVA compras, Libro IVA ventas. Y en el caso de la sociedad anónima, Libro de Actas de Asamblea, Libro de Actas de Directorio, Registro de asistencia a asamblea, Registro de Accionistas, Libro Diario, Libro de Inventario y Balances, Libro IVA Compras, Libro IVA Ventas.

• FUNCIONAMIENTO.

Las SA deben publicar edictos para convocar a las asambleas de socios, salvo que sean unánimes, mientras que las reuniones de socios de las SRL deben ser convocadas por citación a los socios. Sobre el registro de quiénes son los socios, las SA llevan su propio registro de accionistas. En cambio, en las SRL la inscripción de los socios debe hacerse ante la IGJ.

• CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE FORMACION.

S.A.  Sociedad Anónima

• Renovación del directorio cada 3 años
• Presentación balance anual en IGJ
• Pago de tasa anual en IGJ
• Sin límite de socios.
• Instrumento público obligatorio

 S.R.L. Sociedad de Responsabilidad Limitada

• No paga tasa anual en IGJ
• No presenta balances en IGJ (Excepto las sociedades del art 299)
• Gerente con mandato indefinido.
• Máximo 50 socios.

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¿QUÉ TENEMOS QUE TENER CLARO PARA CONSTITUIR LA SOCIEDAD?

1. Datos personales de quienes serán los socios.
2. El nombre que eligieron para la sociedad y de dos a cuatro nombres opcionales (no pueden registrarse dos sociedades con la misma denominación, por lo que hay que verificar que el nombre escogido no esté ocupado).
3. El plazo de duración de la sociedad.
4. El objeto que van a desarrollar (pueden indicarle las actividades mínimas y su escribano puede redactar un proyecto de objeto social).
5. Los nombres de quienes serán los miembros del directorio o gerencia y el plazo de duración en sus cargos;
6. Si quieren que haya o no restricciones en la transferencia de las acciones o cuotas sociales.
7. El monto del capital social y cuánto aporta cada socio.
8. Un domicilio en la jurisdicción correspondiente a la sede social.
9. La fecha de cierre de ejercicio.
10. Cualquier otro requisito que quieran que se tenga en cuenta.

El instrumento constitutivo de la sociedad se debe inscribir en la IGJ o en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

Cuando se inscribe urgente, se tramita también el CUIT (acompañando al trámite un formulario de AFIP que realiza nuestro contador). En caso de optarse por el trámite simple, una vez inscripta la sociedad ante la IGJ o DPPJ, lo deberán tramitar las autoridades de la sociedad ante la AFIP.

La SA debe instrumentarse, obligatoriamente, en escritura pública, mientras que la constitución de la SRL puede otorgarse por instrumento privado con firmas certificadas.

En caso de optarse por escritura pública nuestro escribano podrá realizar el trámite de inscripción, con el dictamen de precalificación y la constatación de la integración en dinero en efectivo del 25% del capital social, evitándose la necesidad de depositar ese monto en el Banco Nación.

 ¿PUEDE MODIFICARSE EL CONTRATO SOCIAL?

Sí. Los socios pueden resolver modificar cualquiera de las cláusulas del contrato social. Esta decisión será tomada por la asamblea en las sociedades anónimas (SA) y por la reunión de socios en las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), con las mayorías correspondientes.

Cualquier modificación en el contrato social debe inscribirse en la Inspección General de Justicia (IGJ) o en la DPPJ. Trámite y gestión que también podrá hacer con nuestro estudio.

La transferencia de acciones debe comunicarse al directorio de la sociedad, que la anotará en el libro de registro de accionistas de la sociedad. La transferencia de cuotas en una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) debe comunicarse a la gerencia de la sociedad y deberá ser inscripta ante la IGJ o la DPPJ, ya que el registro de socios de este tipo social lo lleva ese organismo.

¿Se puede limitar la transferencia de acciones? ¿Para qué se hace?

Sí. Al redactar el contrato social, es importante definir si quieren que haya o no restricciones en la transferencia de las acciones o cuotas sociales. Pueden establecerse distintos procedimientos para limitar la transferencia de la participación de un socio; entre otros, puede pactarse que se le dé prioridad a los demás socios o incluso a la sociedad misma para que adquiriera las acciones o cuotas sociales en caso de que un socio decida irse de la sociedad, pero en ningún caso se puede prohibir la transferencia. El objetivo que se persigue con este tipo de procedimientos es evitar que haya un cambio en el elenco de socios sin que todos estén al tanto de ello con anticipación.

ELECCION DE AUTORIDADES Y DURACION DEL CARGO.

• En una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) el gerente puede durar en su cargo un tiempo determinado o bien permanecer en el mismo todo el tiempo que dure la vigencia de la sociedad, según lo que se haya resuelto en el contrato social.
• En la sociedad anónima (SA) los directores pueden durar en sus cargos entre 1 y 3 ejercicios. Al cabo de ese tiempo, se tiene que celebrar una asamblea en donde se designen nuevas autoridades o bien sean reelectos quienes ya estaban en esos cargos.

La elección y designación de miembros del órgano de administración corresponde a la asamblea o reunión de socios. El número de directores o gerentes dependerá de lo previsto en el contrato social, pero se debe elegir, como mínimo, 1 gerente en la SRL y 1 director titular y 1 director suplente en la SA (con excepción del supuesto de las sociedades con sindicatura).

En las SA la asamblea puede elegir a los miembros del directorio y distribuir los cargos eligiendo al presidente o bien puede simplemente elegir a los miembros del directorio y delegar en el directorio la distribución de los cargos para decidir quién será el presidente.

Los directores o gerentes cesan en su cargo por vencimiento del plazo de su designación, renuncia, remoción, muerte o incapacidad.

La designación o cesación de autoridades debe inscribirse en la Inspección General de Justicia (IGJ) o en la DPPJ. Tramite fundamental en la vida de una sociedad, que también podrá realizar con nosotros.

Si tenes dudas sobre cómo formar tu sociedad o cualquier duda atinente a constitución de sociedades, podes escribir tu consulta en la caja de comentarios o enviarnos tu pregunta AQUÍ.

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